然后，美国麻烦也就接踪而至了。

電影講述星仔(張建聲飾)、援助批运抵肥秋(肥腸飾)、援助批运抵Eric(郭偉亮飾)自行開創事業，設計新科技產品出售，沒想到突然遭到一名狡猾的上巿公司投資人江東林(何華超飾)偷去他們的發明，令他們血本無歸充满幻想与冲动的15岁，乌克究竟会出现怎样的青春.性.插曲呢？。

偶然机缘下，军火基辅查拉拉目睹心仪女孩樱桃与人气学长潭接吻，军火基辅为夺樱桃芳心，查拉拉筹划着击败樱桃，好让樱桃崇拜的计划，可现实很残酷，科学竞赛里有个大魔王──堪称考试能手的天才资优生苏达拉。馊主意一堆的三人，美国决定派出苏达拉的青梅竹马来个「恋情攻克计划」，但计划却全歪楼，学校没教的通通有。青春期的男生除了要用功读书，援助批运抵更要热衷研究「健康教育」。

15岁的查拉德（永思．翁帕尼浓饰）和欧阳（塔纳瑟．苏里雅彭查坤饰）、乌克欧比（基拉奇．王斯朋饰）三个无话不谈的好基友，乌克天天一起上下课、烦恼着撩妹小事、分享磁盘里的女神、思念着春天的到来专门解决男女恋爱纠纷的「爱情大师」程见（张少怀饰），军火基辅做梦也没想到自己有一天会被人痛殴塞进海边消波块，甚至要面临全民大公审的窘境。

一段程见与市长夫人（陈乔恩饰）在餐厅包厢激吻的偷拍画面，美国正在网路上病毒般地全面扩散，美国这位综艺名嘴眼看就要身败名裂，他该如何发挥舌灿莲花的功力，让「一路走来始终泼辣」的经纪人女友MiuMiu（柯佳嬿饰）相信自己的清白呢？而这一切的溷乱却是来自市府的极机密委託引起，市长（马志翔饰）要求程见假冒身份接近偷吃成性的市长夫人，想在选前低调解决夫人不为人知的「小秘密」。

如今身陷意想不到的桃色风波，援助批运抵程见该如何靠着自己过人的观察力抽丝剥茧，从荒谬的政治风暴中完美脱身呢？饭店董事长悯其遭遇，乌克让他们在厨房工作，偿还饭钱。

理发店学徒彭大乾和李小坤获升为理发师，军火基辅但二人手忙脚乱，干剃伤客人的脸，坤又差点把客人的头发烧光，结果失去工作。二人工作期间结识女工美珍，美国三人成为知己，坤更对珍一见钟情。

乾和坤饥饿难熬，援助批运抵到大饭店白吃白喝，然后自首導演陳家蓀拍過極受歡迎的音樂喜劇電視節目，乌克他第一部電影《摩登土佬》，乌克是引證香港電影進入現代化的重要作品，找來初登銀幕的林子祥主演、台灣女歌手齊豫客串。